山东地矿：借壳生不逢时，回购只因亏损

刘继顺

2015-07-30

2012年12月19日，山东地矿（鲁地投资）借壳ST泰复重大资产重组获得证监会正式批文，山东省地矿局谋求已久的上市终获成功。媒体称，在全国地矿系统改革的大潮中，山东省地矿局成功打造出全国地矿系统第一家上市公司（山东地矿股份有限公司，2012年完成重组上市，注册资本为4.73亿元，总股本为4.73亿股，公司第一大股东为山东地矿集团有限公司，实际控制人为山东省地质矿产勘查开发局，是全国地矿系统第一家上市公司，下设山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公司、山东盛鑫矿业有限公司和深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司六家全资或控股子公司）。

ST泰复复牌后，股价从9元连涨至22.94元。山东地矿，好不风光。

然而好景不长，山东地矿借壳上市后，经营业绩不佳，2013年度勉强达标，2014年度亏损，引发回购。

经审计，山东地矿购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1199.16万元。2014年年报披露一个月后，山东地矿启动了业绩补偿事宜。山东地矿的8名发行对象需要补偿1.01亿股股份。虽然补偿方案已经确定，但公司的业绩补偿进程并不顺利。7月22日，公司发布了业绩补偿股份赠予首批赠予实施完成的公告，地矿集团、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资、山东省国资委4名发行对象履行了承诺，通过提前解禁限售股等办法，完成了赠予任务。

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司和褚志邦却不予配合，拒不执行回购，2015年6月9日，山东地矿将他们告上法庭。2015年7月28日，山东地矿被第三大股东山东华源创业投资有限公司反诉。

双方对簿公堂的缘由，2012年底，尚未更名为山东地矿的泰复实业进行了重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和褚志邦8家机构与自然人发行了3.01亿股，购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%的股权。交易时，双方曾签订业绩补偿协议，如果标的资产在2013-2015年扣非后净利润低于12857.6万元、15677.86万元及21439.65万元（合计为49975.11万元），8名发行对象需向上市公司补偿利润差额，由公司以1元的价格进行回购。

对于山东华源不履行承诺反而起诉公司的做法，很多投资者表示不满：公司2014年业绩出现下滑，山东华源还大规模进行了减持，如今又拒不履行业绩补偿承诺，是想赖账吗？

山东地矿赫赫有名，功勋卓著。建局60多年来，探明了全国近三分之一的黄金储量，使招远、莱州等地成为全国闻名的金都；找到了莱芜、淄博、枣庄、东平等一批铁矿，成就了山东省的主要钢铁基地；发现了济宁、泰安、枣庄、淄博、聊城等一批煤矿；发现了一批大中型多金属矿；发现了中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。媒体称：通过推动鲁地投资成功借壳上市,山东省地矿局的地质勘查、矿业开发优势将实现资本证券化,打造国内一流的大型探采一体化矿业公司,为地矿经济腾飞和更好地助推地质找矿提供强大引擎。

但本次注入的矿业资产，是娄烦铁矿和徐楼铁矿这两个中型铁矿，总矿石量仅4700万吨，全铁平均品位分别仅为30.66%和44.37%。矿权评估时，将铁精粉不含税销售价分别定为867.18 元/吨和961.14 元/吨，明显高于2013-2015年的市场销售价格，评估值虚高很多。2015年以来，铁矿石期货价均在500元/吨以下，最低触及325元/吨，国内绝大多数铁矿山处于停产半停产状态。此两矿山均为地下开采，且徐楼铁矿为胶结充填，生产成本又高。

为什么当初不以优质矿权资产注入呢，比如说富金矿。难道拿不出手，还是另有隐情。

雪上加霜的是，2013年和2014年收购的芜湖太平矿业有限责任公司90%股权（芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，保有矿石量316.41万吨，平均品位全铁仅39.79%，铁精粉的不含税销售单价977.58元/吨）和山东盛鑫矿业有限公司70%股权（东平大高庄铁矿采矿权和山东省东平县吴庄铁矿详查探矿权，保有矿石量2435.90万吨，全铁30.34%，磁性铁平均品位 21.96%，铁精粉的不含税销售单价907.00元/吨），且采用的折现值分别是8.2%和8.3%，评估价值再次虚高，当前经营困难，更不用说还本付息。

虽说2014年收购了蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权（大柳行镇石家村石家金矿采矿权和石家地区金矿详查探矿权，122b+332+333评估利用可采矿石量118.88万吨，金金属量约8吨,平均品位6.74克/吨，评估确定的金销售价257元/克, 金精矿含金销售价245元/克）。但目前黄金期货价才219元/克，且处于下降通道中。评估价值虚高，利润急剧下降。

山东地矿，借壳上市，生不逢时呀！当然，这一把借壳，造就了不少亿万富翁，肥了原矿主、金融投机客、券商等。只是真真苦了山东地矿，他们不能一卖了之，一走了之也！

让我们看看山东地矿借壳上市的历程吧!

壳公司-泰复实业奇葩公司，死而不僵，只成为投机客赚钱的工具。

泰复实业股份有限公司，注册资本1.71374148亿元，法定代表人何宏满，曾用名ST 泰复、*ST泰复、ST泰格、*ST泰格、ST泰格、ST四通、GST四通、ST四通、*ST四通、ST四通、四通高科、华立高科；股票代码000409

泰复实业，原名“华立高科”,系1993年广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家通过定向募集方式设立“广东华立实业集团股份有限公司”，总股本6190万股。

1996年6月，华立高科以5.68 元/股价格公开发行2100万股，发行后总股本增至8290万股(发起人股占26.67%;募集法人股占33.33%;内部职工股占14.67%;其他社会公众股25.33%)。1996年6月27日，公司股票在深交所上市。

1995年度股东大会决议，以总股本 8290万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 4 股，转增股本完成后，华立高科总股本增至 11606 万股。

1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 2 股；另以总股本 11,606万股为基数，按 10:2.1 的比例以配股价6元/股向全体股东配售1160.97 万股股份，送股和配股完成后，公司总股本增至 14902.10 万股。

1998 年 5 月 12 日，广东华立实业集团公司将2000 万法人股转让给四通集团公司，本次股权转让后，四通集团公司持有公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东，公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

1998年第二次临时股东大会决议，以四通高科公司的总股本14902.1 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送1.5 股，转增股本完成后，公司总股本增至 17,137.415 万股。

2001 年 11 月 19 日，纬基投资公司以1.80 元/股价受让了四通集团公司2300 万股法人股，持有四通高科公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。

2004 年6月13日，蚌埠市第一污水处理厂以 0.76元/股总价 1750 万元受让纬基投资持有的2300 万股股权，占公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。

公司第一大股东蚌埠污水厂以 5299.25万元现金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他27家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4409.47 万股，占公司总股本25.73%，为本公司控股股东。

2006 年 10 月 12日起，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

2010 年 1 月 7 日起，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称由“ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

2010 年 7 月 9 日，丰原集团从蚌埠污水厂过户了4589.0169 万股及孳息，占公司总股本 26.78%，成为公司第一大股东。

2011年 8 月 8 日，第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司，受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成为ST 泰复的实际控制人。

2012年3月4日,根据股权分置改革中做出的承诺,部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通，丰原集团增持了上述股东88872 股，持股比例上升至 26.83%。丰原集团，为本公司控股股东。

截至 2012 年 5 月 31 日，泰复实业拥有蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权、浙江四通高科技有限公司51%股权、上海泰惠软件技术有限公司90%股权、长春春华公共设施有限公司33.33%的股权。其中浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业。

置出资产：

丰泰生物100%股权（成立于 2011 年 4 月，注册资本 1000万元），评估价1094.98 万元。泰复实业（ST 泰复）以1094.98 万元，将丰泰生物100%股权转让给北京正润，自2012 年 12 月 26 日交易交割日起，丰泰生物 100%股权的全部权利和义务由北京正润享有和承担。

置入资产：

鲁地投资100%股权（作价11.92亿元,其中鲁地控股占56.82%、北京正润占19.29%、山东省国投占13.54%、宝德瑞占7.22%、山东地利占3.13%）、徐楼矿业49%股权(作价4.92亿元,其中山东华源占42.47%、宝德瑞占6.53%)及娄烦矿业40%股权(作价1.2亿

元,其中地矿测绘院占30%、褚志邦占10%), 置入资产交易价格总计18.05亿元。

交易对价：

本次非公开发行新增股份3.01335197亿股为有限售条件流通股，发行价格为5.99 元/股，其中向信息披露义务人发行 2694.19 万股，上市日期2013年1月17日。本次非公开发行完成后，ST泰复总股本从1.71374148亿元增至4.72709345亿元，折合4.72709345亿股(每股面值人民币1.00元)。其中，山东鲁地投资控股有限公司及其一致行动人持有ST 泰复的股份为1.28205504亿股，占总股份的27.12%,为控股股东。

2013年12月16日, 泰复实业的控股股东山东鲁地投资控股有限公司,变更为山东地矿集团有限公司

2013年12月25日，公司证券简称由“泰复实业”变更为“山东地矿”。

承诺条款:

ST 泰复向重组交易方发行股份作为支付方式向重组交易方购买其拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业 40%股权。拟购买资产对应的 2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币1.2857.6亿元、1.5677.86亿元及2.1439.65亿元。2013-2015三个会计年度预测净利润数额合计4.9975.11亿元。

运行情况：

2013年度

营业收入4.09亿元；归属于上市公司股东的净利润1.26775亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.1076亿元，基本每股收益0.27元/股。总资产17.769亿元，归属于上市公司股东的净资产10.635亿元。经审计的上市公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为1.3278亿元，非经常性损益为347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为1.293亿元。交易对方就上市公司重大资产重组交易购入资产所作出的2013年度业绩承诺已实现。

本年度上市公司转让了持有的长春春华公司的股权，股权转让收益1325万元。如果扣除这部分股权转让收益，则2013年度的净利润则为1.13525万元，达到预测净利润1.28576亿元的88%，勉强及格。

公司于2013年10月成功收购芜湖太平矿业90%股权，芜湖太平矿业施墩铁矿年产20万吨铁矿石生产线投产。

2014年度：

营业收入3.176亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损3127.4万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损3404.3万元,基本每股收益亏损0.0662元/股,总资产33.12亿元,归属于上市公司股东的净资产10.32亿元. 经审计的上市公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。交易对方就上市公司重大资产重组过程中购入资产所作出的2014年度业绩承诺未能实现。

根据《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，经本独立财务顾问测算，交易对方应补偿股份约占发行股份的33.6250%，补偿股份数量总计约为1.01323895亿股。

本年度完成山东盛鑫矿业有限公司70%股权(铁矿)和蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权(金矿)的收购,设立山东地矿汇金矿业有限公司(开展了铁矿石贸易和外矿加工业务)。

置入资产分析

置入资产娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权和淮北徐楼矿业有限公司采矿权及土地使用权，全部交易价格总计18.05亿元。

山东鲁地矿业投资有限公司账面没有无形资产。子公司的无形资产主要包括娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权(占股60.00%)、淮北徐楼矿业有限公司采矿权及土地使用权(占股51.00%)。账面价66,236.21万元,评估价值119,188.89万元。

淮北徐楼矿业有限公司49%股权作价4.92亿元，其中山东华源占42.47%、宝德瑞占6.53%。

娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权作价1.2亿元，其中地矿测绘院占30%、褚志邦占10%。

娄烦县鲁地矿业有限公司成立于2005年12月，法定代表人胡向东，注册资本柒仟万元整，其中山东鲁地矿业投资有限公司（占股60%），褚志邦（占股10%），山东省地矿测绘院（占股30%）。2006年5月30日取得采矿许可证（娄烦狐姑山铁矿的一部分）， 2011年8月30日取得了80万吨生产规模采矿许可证，预计项目投产后，年产原矿石80万吨，年加工铁精粉20万吨。开采方式为地下开采，采矿权面积0.3146 平方公里。

截止2012年5月31日，娄烦铁矿山保有矿石量1870.70万吨，矿石平均品位全铁30.66%，评估利用资源储量矿石量1870.70万吨，可采储量矿石量1425.98 万吨，采矿回采率 80%，矿石贫化率 20%，生产规模为 80 万吨/年，产品方案为铁精矿含铁65%，产品不含税销售价格867.18 元/吨，折现率 10%。至评估基准日2012 年 5 月 31 日确定“娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权”评估价值为 34213.45 万元人民币。至评估基准日2012 年 5 月 31 日，娄烦县鲁地矿业有限公司的总资产账面值19774.25万元，评估值 45895.06万元，负债账面值15655.16 万元，股东全部权益账面值 4119.09 万元，评估值30,239.90 万元。

淮北徐楼矿业有限公司的采矿权（安徽省濉溪县百善镇徐楼铁矿接触交代型磁铁矿，石楼、双庄和史小楼三个矿床），地下开采，胶结充填采矿法，生产规模95.00 万吨/年；矿区面积3.0006 平方千米。截至 2010 年 5月 31 日，评估利用保有资源储量确定为矿石量2866.45 万吨，平均品位TFe 44.37%。 可采矿石量1808.24 万吨，铁精矿不含税销售价格 961.14 元/吨。确定“安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权”评估价值计算为 93576.99万元人民币。淮北徐楼矿业有限公司净资产账面价值19230.10万元,评估价值100,438.64万元。

淮北徐楼矿业有限公司采矿权评估结果为 93,576.99万元本次交易鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业40%股权的评估值分别为 119,188.89万元、49,214.93 万元和12,095.96 万元。交易各方据此确定，交易作价合计为180,499.78 万元。

由此可见，娄烦铁矿和徐楼铁矿均为中型铁矿，总矿石量4700万吨，全铁平均品位分别为30.66%和44.37%，而铁精粉不含税销售价分别为867.18 元/吨和961.14 元/吨，明显高于目前市场销售价格；两矿山均为地下开采，且徐楼铁矿为胶结充填，生产成本高。

山东地矿借壳上市后的矿产收购：

2013年，以1.8亿元收购控股太平矿业90%股权，2014年以1.8亿元收购盛鑫矿业70%股权和以2.12亿元收购蓬莱万泰矿业60%股权。

2013年10月15日公告：山东地矿全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权，芜湖太平矿业有限责任公司于评估基准日2013年8月31日评估资产总计35,073.44万元，负债总计23,950.87万元，净资产11,122.57万元。

芜湖太平矿业有限责任公司拥有芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，保有矿石量316.41万吨，平均品位TFe39.79%，评估利用可采储量241.83万吨，生产规模为20万吨/年，贫化率为8%，产品方案品位64%铁精粉，固定资产投资18067.16万元，铁精粉的不含税销售单价977.58元/吨，吨矿生产成本218.75元/吨，单位经营成本185.23元/吨，折现率为8.2%。评估基准日2013年8月31日的价值为12,553.09万元。

2014年1月14日公告, 山东地矿全资子公司鲁地投资收购华融创投持有的山东盛鑫矿业有限公司70%股权,成交价格14000万元,收购完成后,鲁地投资持有盛鑫矿业70%股权,华融创投持有盛鑫矿业30%股权。山东盛鑫矿业有限公司于评估基准日2013年9月30日评估前资产总计为32783.63万元，负债总计为27316.75万元，净资产为5,466.88万元；评估后资产总计为47733.08万元，负债总计为27316.75万元，净资产为20416.33万元。

山东盛鑫矿业有限公司拥有东平大高庄铁矿采矿权和山东省东平县吴庄铁矿详查探矿权。

大高庄铁矿采矿权面积1.6404km2，开采标高+48至-620m，保有矿石量2435.90万吨，TFe30.34%，mFe 平均品位 21.96%，评估利用可采储量1848.19万吨，生产规模为80万吨/年，贫化率为8%，产品方案为品位65%铁精粉，固定资产投资为24939.59万元，铁精粉的不含税销售单价为907.00元/吨，评估确定单位总成本费用为218.75元/吨；单位经营成本188.83元/吨，折现率为8.3%。评估基准日2013年9月30日的价值为24834.89万元。

山东省东平县彭集镇吴庄铁矿详查探矿权面积15.41km2，钻探357031m（11孔），重置成本312.77万元，效用系数1.23，调整系数1.89，评估基准日2013年9月30日的价值为727.1万元。

2014年5月27日公告：山东地矿收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权，交易价格2.12亿元。蓬莱市万泰矿业有限公司成立于2004年6月25日，注册资本100万元，时广智占股60%，刘兆红占股40%。拥有蓬莱市大柳行镇石家村石家金矿采矿权和石家地区金矿详查探矿权。

石家金矿采矿权面积1.0292平方公里，地下开采，生产规模13.20万吨/年，开采深度由106米至-400米标高。截止2013年12月31日，（122b+332+333）矿石量共计43.7111万吨，金金属量3.462吨,平均品位7.92克/吨。石家地区金矿详查探矿权, 勘查面积2.75平方公里,截止2014年4月25日，探获(122+333+333D)矿石量162.4368万吨，金金属量10.943吨，平均品位6.74克/吨。

评估利用矿石量171.58万吨, 采矿回采率为95.00%，矿石贫化率42.00%,评估利用可采矿石量118.88万吨, 评估确定金价257元/克, 金精矿含金价格245元/克, 单位原矿经营成本241.61元/吨, 折现率为8.90%,2014年8月31日评估基准日的价值为人民币3.67亿元。