对于不断涌入的跨国资本和跨国公司，我们曾用“狼来了”来形容国内产业界的心情。当时，一些专家提出，我们要学会“与狼共舞”，借此提升我们自己的产业竞争力。

　　可是，如果让来的“狼”把我们主要产业整口吞掉了，我们还能“与狼共舞”吗？我们还能从中学习提高吗？

　　这是我们必须面对的竞争现实。
 
 
 
目前随着外资在国内战略并购和“独资化”趋势的加剧，在我国一些领域，外资实际上已经实现了产业控制，并且控制程度在不断加深。在电脑操作系统、感光材料、子午线轮胎等行业，产业控制权几乎都在外资手中。一些行业尽管发展迅猛，但由于核心技术、标准都在跨国公司手中，出现了全行业为外资“打工”的现象。

　　应该看到，改革开放以来，外资对我国经济发展起到了重要的推动作用，没有外资，我们的经济发展包括产业竞争力不会有今天这样的成就。但是另一方面，外资进入也在我国累积了市场垄断、湮没民族品牌等负面效应。而主要产业控制权一旦失控易手，不仅制约我国产业发展的能力，而且直接威胁着我们的国家经济安全。

　　任由跨国资本在国内横冲直撞，并不符合市场经济的现实原则。看看当今世界的头号经济强国美国，近年来就以维护国家安全为由干预了多起外资并购活动。

　　英国铁行轮船公司管理着美国六个港口的码头业务。阿联酋迪拜港口公司即将并购英国铁行轮船公司的消息传出后，遭到美国国会强烈反对，最终把这项并购业务转卖给了美国公司。中海油收购美国优尼科石油公司，也因竞争对手四处游说、美国国会强烈反对而搁浅。中国联想集团收购美国IBM个人电脑业务，美国政府把IBM最具技术含量的北卡罗来纳三角区实验室进行剥离。

　　与美国相比，近年来外资在我国一些领域不断攻城略地，一个重要的原因是一些政府部门“重引进、轻监管”的思维模式。由于一些地方政府在推动国企改革和招商引资中角色错位，涉及中外合资合作的法律制度不健全等因素，导致有关政府部门对外资并购监管不力。该设的门槛没有设立，该制定的游戏规则没有制定。

　　去年以来，《瞭望》新闻周刊就外资利用、徐工并购案等课题进行了深入调查和报道，受到国内广泛关注。近期，本刊继续组织记者对外资并购新情况进行了专题调查，希望这组稿件引起相关职能部门和产业界的广泛重视。

　　越来越开放的中国，无疑将一如既往地欢迎外资，但是同样确定的是，对外资的合理利用和引导，我们还面临诸多必须破解的课题。□（吴亮）

　《瞭望》文章：外资并购“高峰期”

　　我国很多行业的发展战略是模糊的，而虎视眈眈的跨国公司的战略却是清晰的

　　文/《瞭望》新闻周刊记者任鹏飞 梁鹏 项开来

　　对外开放以来，我国累计吸引外商直接投资6000多亿美元，对于促进中国经济整体素质的提高起到了积极作用。
 
 
 
改革开放以来，我国国内生产总值年均增长9.6%，对外贸易年均增长17%。外资对中国经济发展的推动功不可没。

　　近一两年，外资更是通过多种渠道进入中国。很多人认为，这是人民币升值预期背景下，国际游资的投机行为。但我们不能忽略的一些事实是，在一些传统领域和新兴行业，外资正在有计划地“跑马圈地”，占领产业制高点和控制权。

　　《瞭望》新闻周刊调研发现，我国与跨国公司的合作，从原来的接受其生产性投资，逐步发展到以并购形式吸纳其直接投资。专家预测，中国未来5年内可能成为世界上最大的并购市场。我国企业被外资并购的“高峰期”即将来临。

　　面对这一状况，我们准备好了吗？

　　国家发改委经济体制与管理研究所国有资产研究中心主任高梁的话发人深省：“我国很多行业的发展战略是模糊的，而虎视眈眈的跨国公司的战略却是清晰的。”

　　国内产业界对外资的审视，开始掺进越来越复杂的心态。

　　外资并购提速

　　2007年3月，美国联邦快递宣布完成收购我国大田快递全部股权。此前，美国UPS已经获得我国23个区域内的国际快递业务的直接控制权；2006年荷兰物流业巨头TNT全面收购了我国最大的民营物流企业华宇物流。我国的知名企业经营多年积累的网络资源，选择了转让给外资，在业界引起很大震动。

　　生物医药领域，由于国内产业投资基金发育滞后，缺乏产业保护机制，不少新药研发企业最后的创新成果都被实力雄厚的外资摘取。上海某生物技术公司历时11年研发的新药材肾参，即将获得国家新药证书，但由于资金问题，逐步被外资收购，中国资本最后仅剩10%。仅在上海张江药谷，已有4个有望诞生国家一类新药的中小企业被外资参股或控股，20多个新药被外资后期介入。

　　一个不容忽视的潮流是，跨国公司开始将全球战略重心转移至中国市场，并购逐步成为跨国公司重要的全球经营战略。以全球工程机械行业巨头美国卡特彼勒公司为例，其2003年全球销售总额为226亿美元，而在华业务收入仅占2.2%。从那时起，卡特彼勒开始将全球战略重心转移至中国市场，决心在十年内投资100亿美元“整合”中国的工程机械行业。2005年之前卡特彼勒在华投资的基本方式是参与国企改制，现在则是全面出击进行并购，瞄准的正是徐工、厦工、柳工等中国工程机械行业的骨干国企。

　　种种迹象表明，随着我国经济持续稳定增长、国有企业改革和产业结构升级加速以及开放领域进一步扩大，中国企业正在成为国际投资者眼中的“香饽饽”，外资对国内企业并购的速度在加快。这其中有多种原因。

　　首先，随着我国市场准入条件进一步放宽，外资在华并购的技术障碍不断解除。近年来，我国不断扩大外商投资领域，出台了一系列相关政策法规与实施细则，如《外国投资者并购境内企业暂行规定》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外资投资项目核准暂行管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《关于外商投资企业合并与分立的规定》等。外资的并购对象从“中资”扩展到“境内企业”，解决了民营企业吸引外资的所有制障碍。

　　同时，随着我国股权分置改革的推进、并购投资的退出机制不断完善以及更多境外机构投资者获准进入资本市场，上市公司的市场估值水平和并购成本进一步降低，外资通过资本市场实行并购的技术障碍已基本消除。

　　与此同时，改革开放以来，国内成长起一大批有价值的企业，它们拥有较为先进的生产技术、良好的设备、国内市场营销渠道、优质品牌等。并购这些企业能够使外商获得最大的产业协同效益，对跨国公司构成极大的吸引力。

　　对国内企业来说，获得企业转让收入、缓解企业扩张所需巨额资金压力，是大股东主张接受外资并购的主要出发点。沈阳机床集团在长期发展中积累了大量债务，通过债务重组和资产整理，负债率降至60%左右，但仍背负较大的还款付息压力。今年6月9日，持有沈阳机床集团100%股份的沈阳市国资委与美国加纳基金签订框架协议，向后者出让沈阳机床集团30%的股份。加纳基金携20多亿元资金进入沈阳机床集团，短期内将使这家企业资金紧张、债务沉重的状况明显改善。

　　竞争压力也迫使一些企业接受外资并购。近年来，我国涂料市场受到成本上涨、洋品牌挤压、国家宏观调控等多方面因素牵制。巨大的竞争压力下，2006年，我国民营涂料业的龙头老大——广东华润涂料有限公司80%的股权被美国威士伯公司以2.81亿美元的价格收购。此外，我国一些产业自主整合面临体制障碍，如工程机械领域的厦工、徐工、柳工等，这给外资并购提供了机会。

　　外资并购“潜规划”

　　中国行业协会商会网专家委员会主任张经告诉本刊记者，国外的并购投资者主要分为产业投资者与金融投资者。产业投资者来的基本路径是先参股、后控股，或者直接控股，但最终目的是将利润转移出中国。而金融投资者来主要是靠低价买入有潜力的公司，再高价卖出获利，投资期限一般不超过五年。“出手”的途径主要有三种，一是运作上市；二是转手卖给产业投资者；三是由企业自身回购。

　　对于获得控制权的外资企业来说，转移利润是其在华战略的重点。其主要方式无非是通过技术转让费或引进关键零部件，将在华利润甚至银行贷款转移到其国外总部。

　　厦门唯开手机的前身是厦门中桥通讯设备有限公司(简称厦门中桥)。上个世纪90年代末期，厦门中桥已是我国传呼机市场的老大，并拿到了当时紧俏的GSM手机牌照。

　　2001年，厦门中桥总经理因虚开增值税发票骗取国家出口退税被立案调查后外逃。韩国手机电池生产商——唯开株式会社借机将厦门中桥并入旗下。在随后的几年时间内，利用厦门中桥几千万元的可抵押资产到当地中资银行贷款近1亿元。在此基础上，唯开手机的韩国籍法人代表李相澈以个人信誉为担保，向中资银行贷款约4亿元。

　　然而，在不到5年时间，唯开手机从年销售额达9亿元的黄金经营期一下子掉入了资金黑洞，资金链彻底断裂。如今近5亿元银行欠款、数千万元的拖欠货款、数百名员工的解聘等“烂摊子”被丢给了厦门市政府，韩国籍法人代表李相澈逃之夭夭。

　　值得注意的是，原本在韩国名不见经转的唯开株式会社，在进入中国的几年时间内，其韩国总部在首尔价格不菲的地段竟盖起了一栋高级写字楼。

　　公司内部的知情人士告诉本刊记者，唯开手机的原材料采购都由韩国总部负责，其采购价格大大高于这些原材料本身的价值。由于国内手机行业通常是经销商先付款后提货，因此“唯开手机完全可以在短时间内吸纳大量的经销商货款”。此外，唯开在厦门各大银行大量贷款，总额近5亿元。中国银行厦门分行等7家中资金融机构遭受重大损失。

　　与产业投资者不同，金融投资者不断追求利益最大化。深圳证券交易所办公室徐良平说，一旦合资企业上市无望，金融投资者往往将企业卖给较具资金实力的海外产业巨头。值得注意的是，金融投资者一般也是从参股到控股，其中中方股权分散往往使得金融投资者有机会全面收购。福建南孚电池就是这样一个典型案例。

　　1999年南孚在中国国际金融有限公司的帮助下，找到摩根斯坦利作为新的投资者。南孚电池最初的四大国有股东：南平电池厂、香港百孚公司、福建兴业银行、中国出口商品基地建设公司福建分公司以南孚69%的股份作为出资，外方以1500万美元作为出资，合资组成中国电池有限公司。其中，中方占51%股份，外方占49%股份。但是，中方股权分散，四大国有股东分别持有少部分股份。

　　当时，南平市政府的如意算盘是，一方面通过这些运作，南平市得以引来外资；另一方面，南孚今后通过上市解决未来融资问题。因此，中方依然能够控股南孚电池。然而，正是这次看起来“无懈可击”的合资为南孚电池埋下了苦种。

　　合资公司成立不久，百孚公司出现巨额亏损，向摩根斯坦利出让了中国电池8.25%的股份；接着，摩根斯坦利收购了原属中国出口商品基地建设公司福建分公司的股份；2002年，摩根斯坦利通过增资又获得了部分股份，最终控股南孚72%的股权。

　　由于种种原因，南孚电池上市困难重重。在进入南孚四年后，摩根斯坦利急于套现。最终，摩根斯坦利在2003年以1亿美元的价格将南孚电池卖给美国吉列集团。两年后，美国宝洁集团又以570亿美元的价格收购吉列全部股份，成为南孚电池的新东家。

　　南孚电池至此经历了一次从金融投资者到产业投资者的转卖。去年10月，宝洁公司要求将南孚电池账户的7亿元人民币存款，从中资银行转入外资银行。并企图违反与南平市政府的承诺，欲以大股东的身份，在南孚公司分红，而不是把南孚的利润留在南孚进行再投资。由于南平市政府坚决反对，才暂时阻止了宝洁公司的计划。

　　专家们担忧的还有，国际游资正在借“中国概念”圈钱炒作。在跨国公司参与国内企业并购时，国内企业往往要在产业投资者和金融投资者之间选择其一，一些大型企业出于避免同业恶意并购等原因，往往选择与金融投资者合作。但一些金融投资者并购我国企业，说穿了就是包装后转手出售，通过资本运作套现获利。

　　值得重视的是，国内一些行业龙头企业与金融投资者的并购协议中，往往附加了一些“保护性条款”，如一些并购案中，明确规定纳税地不变、管理团队不变、品牌不变，同时要求合作方投资扩大生产等，希望借助合作提升企业国际化水平和满足资金需求。但这些“保护性条款”往往难以得到真正落实。

　　无锡威孚是国内油嘴油泵行业排头兵企业，但与德国博世公司合资后就被要求只能生产欧Ⅱ以下的产品，不能开发与生产欧Ⅲ产品。在被并购前，南孚电池已经打入国际市场，可现在，为了“避免”和母公司争夺市场份额，南孚不得不改变经营方针，完全停止了产品出口。

　　外资掌握了多个产业的控制权

　　拥有资金、管理、技术等优势的外资的进入，对推动国内经济发展，带动相关行业的产业升级起到了多方面的积极作用。但同时，由于缺乏战略防御机制等原因，我国许多领域的产业控制权实际已经易手，产业升级的成果也为外资摘取。一些企业甚至放弃了苦心经营多年的自主研发平台，沦为外资的加工车间。

　　随着外资在国内战略并购和“独资化”趋势的加剧，这一现象更显突出。在电脑操作系统、感光材料、子午线轮胎等行业，产业控制权几乎都在外资手中。一些行业尽管发展迅猛，但由于核心技术、标准都在跨国公司手中，出现了全行业为外资“打工”的现象。

　　另一方面，外资并购、合资的“市场替代”效应值得反思。国内市场份额曾高达95%、全国惟一能生产大型联合收割机的佳木斯联合收割机厂，1997年与美国约翰迪尔公司合作后，2004年成为美方独资公司。至此，约翰迪尔完成了对原佳木斯联合收割机厂在我国农机领域的市场替代，我国也失去了在大型农业机械领域的自主发展平台。

　　这种市场替代，往往伴随着中方企业多年培育的品牌和研发平台的丧失。日本松下在与当年中国空调领域的著名企业万宝集团的合资中，松下有空调压缩机技术优势，万宝有国内品牌、市场优势，但到今天，松下空调已经从零做到200多万台，而后者已从市场消失。

　　国家发改委经济体制与管理研究所国有资产研究中心主任高梁认为，在我国一些领域，外资实际上已经实现了产业控制，并且控制程度在不断加深。他举例说，国内柴油燃油喷射系统最大的厂商无锡威孚，2004年与德国博世合资由德方控股后，长期培养的技术中心被撤销合并，技术人员全部被吸收进合资企业，使威孚失去了核心技术和产品开发主导权；在博世控制了销售渠道后，随即将P型油泵产品在中国市场的价格提高近90%。

　　市场替代的恶果更重要的是对行业创新能力的大幅削弱，导致一些企业掉入跨国公司全球产业链条分布的底端。曾在我国电机行业具有重要地位的大连电机厂和大连第二电机厂，上世纪90年代分别与外资合作后，几年之间外资便完成了从“做亏”到“独资”的全过程。国企解困的初衷不仅没有实现，一度引领国内中小电机技术进步的自主研发平台也被瓦解。□

　　《瞭望》文章：《反垄断法》规制外资并购

　　《反垄断法》对外资并购予以规制，不仅体现了对市场竞争机制的维护，而且对维护国家经济安全具有十分重要的意义

　　文/熊文钊

　　近年来，随着全球产业结构的转移，发生在中国境内的外资并购份额日益扩大。
 
 
 
能源生产、机械制造、食品消费品生产、商业、金融服务业成为外资并购的重要领域。一些跨国公司对中国一些重点企业实施并购，激起了业界关于外资并购是否会危及国家安全的争论。

　　2006年，中国有关部门出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《利用外资“十一五”规划》，规定对恶意的外资并购进行审查和监管。2007年8月30日全国人民代表大会常务委员会通过了《反垄断法》，该法第三十一条规定：“对外资并购国内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”该法将外资并购中的垄断行为纳入了规制范围。

　　《反垄断法》的出台，一方面有利于保护市场竞争、促进经济健康发展；另一方面，通过以法律的形式规范竞争，对正常的外资并购并不会产生负面影响，相反会促进更为成熟的市场的形成，创造出更加完善的投资环境。

　　一般来说，市场经济国家都极力推崇自由竞争，由市场实现资源的最优配置，而垄断恰是自由竞争之天敌。美国和欧盟都将反垄断作为企业并购立法制度的核心和首要任务。欧美对并购是否应受到控制进行审查的主要标准，是美国的严重损害竞争和欧盟的市场支配地位。这两种标准原则上无实质性的区别，这两种标准追求的是同一目的，即防止人们不期望的市场权力的出现。如欧盟法院认为：“具市场支配性地位的企业，通过并购手段加强该地位，导致并购行为发生前存在的市场竞争被消灭者，就构成了违法。”因此，我国在《反垄断法》中对外资并购予以规制，不仅体现了对市场竞争机制的维护，而且对维护国家经济安全具有十分重要的意义。

　　《反垄断法》为我国在外资并购过程中的反垄断和维护国家安全提供了明确的法律依据，但整部法律对外资并购进行规制的法律条款只有一条，有必要在具体实施的实施条例或者实施细则中完善对外资并购中的审查程序和事后监控制度。

　　首先，可以借鉴欧盟并购法律程序，充分发挥行政程序法中的公告作用，引导社会公众参与并购目的。通过公告，让相关利害关系人有途径了解并购的情况，一旦有不合理或违法之嫌，利害关系人有权提出异议、有权提出实质审查的请求。实质审查程序由申请人在公告的法定期限内提请予以启动，有利于审查程序的透明度。

　　其次，对于外资并购后滥用市场支配地位所进行的不正当竞争行为应进行实时监控。一方面，应建立并购的外资定期报告制度，规定并购后的外资企业须向有关部门报告其并购后的经营状况、产品销售情况、市场占有率等，并就有关的质询向负责审查的部门作出回答。另一方面，要定期对关系国计民生和国家安全的重要行业进行市场占有状况评估，确定是否存在垄断，是否存在国家经济安全隐患。

　　只有以《反垄断法》作为法律依据，加强外资并购中的事前审查制度和事后的监控制度，才能更好地顺应外资并购的趋势，扩大外资并购的规模，规范外资并购的行为，发挥外资并购的作用，推动我国产业结构升级和经济平稳迅速发展，实现互利共赢。

　　《反垄断法》主要规制的是外资并购中的反垄断问题，而垄断与国家产业安全、经济安全并不完全等同。反垄断在一定程度上带有技术性，防止外资垄断是保障产业安全和经济安全的一道屏障，而产业安全和经济安全的标准，则往往既带有技术性，也带有政治性。反垄断还不能完全解决外资并购所可能引发的产业安全和经济安全问题。为此，可以参照国际经验，整合《反垄断法》的该条规定和其他一些法律法规的相关规定，建立起专门针对外资并购的国家经济安全审查制度。□

　　《瞭望》文章：政府监管待补位

　　对于大型或敏感的并购项目，需要健全相关审查机制，确保国家经济安全不受损害

　　文/《瞭望》新闻周刊记者梁鹏 任鹏飞 胡作华

　　外资并购我国企业的广度和深度都在迅速增加。
 
 
 
一方面，外资进入带来了资金、管理和技术，但同时也在我国累积了市场垄断、湮没民族品牌等经济风险。

　　如何扬“长”避“短”？相关专家接受《瞭望》新闻周刊采访时认为，关键在于转变一些政府部门“重引进、轻监管”的思维模式。由于一些地方政府在推动国企改革和招商引资中角色错位，涉及中外合资合作的法律制度不健全等因素，导致我国政府部门对外资并购监管不力。这一状况需要引起相关部门的高度重视。

　　角色错位导致监管缺失

　　一些专业人士和企业界人士提出，许多被外资并购的国内企业之所以会陷入人家设置的“商业陷阱”，或是在合资中“不小心”失去民族品牌，关键问题在于政府监管的缺位。

　　而角色错位导致监管缺失，是当前许多外资并购案例中存在的普遍现象。本刊记者采访发现，不少地方引进外资仅从招商引资的政绩角度出发，贪大求洋，急于求成。

　　目前引进外资尤其是跨国企业成为了一些地区的“上上之选”，湖北某市近年来推动国企改革时，提出了“最好能引进国外大企业，如全球500强企业”的思路。浙江某市实施的招商引资工作中，也提出要通过以外资嫁接民企，达到提升民企素质、推动民企增长方式转型的目的。辽宁、河南等省鼓励企业积极与外资联姻，并将之作为招商引资的一项重点工作来落实。

　　在这一背景下，政府放弃监管者的角色而成为参与者，只注重一次合作“能引进多少外资”的眼前效果。

　　一些地方政府引进外资合作的“动机不纯”。中国行业协会商会网专家委员会主任张经说，由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善机制，许多地方政府往往是从“小局”而不是从大局出发。为了获得短期回报而把一些国内企业或合资企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收益。

　　上海凯赛生物技术公司创始人刘修才说，对中国一些地方政府来说，留住全球500强企业才是最重要的。

　　浙江某大型民营企业创始人说，如今只要国内企业涉及跟全球500强企业的专利纠纷，一些部门就会认为外方有道理，有的司法部门对这类官司根本就不敢接。我国尚缺少扶持民族品牌技术发展的政策和执法环境，有关法律和专利制度的修订也应该符合建设创新型国家的需要，而不要一味追随发达国家控制的专利法律国际潮流。

　　加强监管力度保护产业安全

　　徐工并购案是近年来我国外资并购案例中影响较大的一起。2006年下半年，美国凯雷集团将收购徐工机械85%股份的消息，引起了社会各界的广泛关注，商务部等部门随即介入进行调查、听证。2006年底，凯雷和徐工重新签署收购协议，收购股权从85%降至50%，随后又在今年降为45%。

　　“这个案例提醒我们反思一个问题，在当今世界的竞争格局中，应如何看待企业资源。”一些政府部门负责官员表示，像徐工机械这样的销售过百亿元的龙头企业，卖了什么价钱是次要的，其市场资源和品牌价值是无价的，一个国家没有一批有国际竞争力的民族企业，怎么体现国家竞争力呢？

　　沈阳鼓风机（集团）有限公司党委工作部部长刘超轮提出，当前的引资与合作都应遵循为我所用、互利共赢的原则，一方面企业改制不能盲目热衷于搞资本运作，而应理性选择合作伙伴；另一方面对于大型或敏感的并购项目，国家还须健全相关审查机制，确保国家经济安全不受损害。

　　东北财经大学公共管理学院副教授刘丽霞建议，我国应成立关于外资并购的各级评估委员会，由行业专家、企业利益相关者、法律专家、政府主管部门官员等对大型并购案例进行可行性论证、评估。对于大型国有企业、行业龙头企业、拥有国家级驰名商标或拥有国家级实验室的企业向外资转让股权的，应进行审查后放行。在审查中，不仅应该考查并购案例本身的合法合规等，还应考查企业产权变动对“利益关联者”的影响，如国家利益、地方利益、职工利益、上下游企业利益等。

　　福建省莆田市副市长李力利认为，我国现有的相关审查制度中，一定程度上存在“部门打架”现象。因此，应当建立独立于部门利益之外的联合审查机制，借鉴国外如美国外资委员会等联合审查机制的经验，建立如跨部门联席会议的形式，或在全国人大常委会设立专门的外资并购问题审查小组等。

　　一些政府部门负责官员表示，多年来引进外资成果很多，但是并没有培育出几家“中”字头的大型跨国公司出来。今后十年、二十年，如果这方面仍没有收获，我们这一辈人将很难说得过去。

　　专家指出，我国政府在引导外资并购发挥积极作用的同时，有效规避外资并购导致的垄断控制十分重要。跨国公司具有一个显著的特征，即对产品的技术、品牌具有独占倾向。然而当前很多国内企业还没有从战略高度认识到品牌的重要性，结果让外商有机可乘。政府应采取措施加强对技术垄断型外资并购的抑制，以防跨国公司通过品牌、技术的控制达到对市场的长期垄断。

　　杭州华东医药集团公司董事长李邦良认为，我国应将现有的相关法律法规进行整合，制定一部《外商投资并购法》。应根据行业和产品特点，对外资并购进行分类管理，明确禁止、限制和鼓励并购的产业属类，对那些应予禁止和限制但又已形成外资控股的，国家可以通过逆向的“股权转债权”等方法减少外资的股权比例。

　　业内人士表示，西方国家可以依据《反垄断法》强制对市场占有率过大的企业进行拆分，我国完全应该借鉴这类做法。宝洁公司在我国日化行业的市场占有率已超过60%，宝洁控制的“南孚”和“金霸王”电池在我国的市场占有率大约是68%，这两块产业完全应该予以拆分。

　　正泰集团董事长南存辉认为，应参照欧美一些国家的做法建立外资并购的风险防范机制。如德国、法国等都有法律规定，禁止导致收购方产生或强化市场垄断地位的并购行为，美国政府和国会对外国并购更是层层设防。对涉及国家战略安全、重大装备等关键产业的重组问题，我国也应出台鼓励本国有能力的企业优先购买的政策。

　　发挥行业协会“二道关”作用

　　记者采访了解到，当前外资在华并购案例中，我国的一些行业协会对一些并购行为显现出越来越重要的影响力，这对充分评估并购对全行业和企业的影响，为政府部门决策提供参谋和信息沟通，起到了积极作用。一些专家建议，通过行业协会维护本国企业的利益是国际惯例，有关部门应充分重视发挥行业协会的“二道关”作用，规避外资并购给我国经济带来不利影响。

　　中国行业协会商会网专家委员会主任张经认为，近年来，辽宁、河南、浙江、福建等地的官办行业协会大规模与政府脱钩，其自治性、服务性的特征越来越明显。当前，各地的行业协会不仅有行业内的龙头企业参加，而且还聚集了本行业大批中小企业，其代表性和影响力都在增强。在外资并购过程中，行业协会有能力帮助企业增强反恶意并购的能力，保护企业正当权益。

　　洛阳轴承集团是我国最重要的综合性轴承制造企业之一，近年来企业经营陷入困境。2006年上半年，德国著名轴承企业舍弗勒公司开出11亿元的高价并购洛轴，并承诺5年内再投资10亿元建设新厂，受到洛阳市政府的青睐，并与其签署了框架协议。这一消息引起了各界的高度关注，中国轴承工业协会认为这项并购会影响国家产业安全，大力反对。一方面积极向有关部门进行建议，一方面和企业多次沟通，最终经过协商，双方立场趋于一致：既要考虑产业安全，又要务实地帮助企业摆脱困境、谋取发展；企业需要重组，产权结构需要改变。此后，中轴协又积极协调国内有实力的大企业介入洛轴重组。

　　中国轴承工业协会副秘书长何加群说，相对单个企业来说，行业协会可以从局部利益和企业利益中超脱出来，更加关注整个行业的安全乃至国家的经济安全。行业协会具有信息和资源优势，是政府与企业间的信息沟通者。在科学应对外资并购过程中，行业协会可以将这种信息和资源迅速传递给政府和企业。

　　在许多国家，行业协会成为外资进入和跨国并购面临的一道“隐性门槛”，发挥着政府监管之外的“二道关”作用。张经介绍说，许多国家很多领域政府确实不再有所限制了，但市场限制依然存在。我国的华联集团计划“走出去”，到英国开门市部，但发现难度非常大。根据英国超市联盟的规定，外来企业要想在英国投资开设超市，必须先成为其会员，而且还要经过两至三次听证会，每次听证会又间隔两三年。成为其会员后，还要由超市联盟为其统一配送货。这就是一种“政府放开、市场管住”的措施，通过行业协会、通过行规实现对本地企业的保护。

　　一些企业反映，政府部门应当充分尊重行业协会的声音，避免为追求政绩、盲目招商而破坏行业协会努力维持的“行业生态平衡”。为规范当前经济领域的外资并购秩序，政府、企业有必要与行业协会加强“战略合作”。□