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8月25日，海思科医药集团宣布，与美国新成立的生物科技公司Sentivera达成独家许可协议，将一款用于治疗II型炎症性疾病的临床前小分子药物全球权益（大中华区除外）授权给对方。这笔交易的潜在总金额超过15亿美元：海思科将获得4000万美元现金首付款，同时以约3600万美元的资产价值换取Sentivera 17.5%的股权，首付款及股权对价合计7589万美元；后续还有最高约14.6亿美元的开发、注册及销售里程碑，以及销售净额中单位数至低两位数的分级特许权使用费。

一款尚未正式进入人体临床、甚至连具体靶点都没有公开的小分子，为什么能够获得这样的交易条件？如果再看一眼Sentivera背后的投资人，这笔交易就更有意思了。

一、刚完成百亿美元退出，这群投资人12天后又开了一家公司

Sentivera背后的两家机构是ARCH Venture Partners和Population Health Partners。熟悉近两年全球Biotech资本市场的人，对这两个名字可能并不陌生。它们正是减重药明星公司Metsera背后的核心投资力量。

Metsera于2022年成立，聚焦下一代肥胖症治疗。2024年走出隐身阶段时，公司一次性获得2.9亿美元融资，随后迅速成为资本市场明星。2025年，Pfizer和Novo Nordisk围绕Metsera展开激烈竞购，最终Pfizer以现金加或有价值权（CVR）的方式胜出，潜在交易总额达到约100亿美元。对于ARCH和Population Health Partners而言，这是一次相当漂亮的投资退出。真正有意思的是时间。Pfizer完成Metsera收购交割仅12天后，Sentivera就在美国特拉华州完成注册。

这也让海思科此次交易有了不同的含义。ARCH和Population Health Partners显然相信，“专业资本组建NewCo、全球寻找优质资产、集中资源推进开发、融资或并购退出”这套模式是可以复制的。上一次，他们押中了肥胖症；这一次，他们选择的是来自中国的一款II型炎症资产。

二、临床前、靶点未公开，为什么敢给出15亿美元？

目前公开信息并没有披露这款资产的具体靶点和化合物代号。根据海思科披露的信息，这是一款针对II型炎症相关疾病的小分子药物，近期已在中国获得临床试验默示许可，临床前研究显示出较强的抗炎活性和良好的安全性。

II型炎症之所以受到关注，很大程度上已经被一个超级重磅药物证明了商业价值：Sanofi和Regeneron联合开发的Dupixent（dupilumab）。从特应性皮炎、哮喘，到慢性鼻窦炎伴鼻息肉、嗜酸性粒细胞性食管炎等，II型炎症机制横跨多个大型适应症，也让这个领域成为近年来全球药企持续投入的重要方向。而小分子的吸引力又在于，如果能够在疗效和安全性上得到临床验证，与注射型生物制剂相比，口服药在给药便利性、患者依从性、生产和商业化等方面都有潜在优势。因此，Sentivera现在下注的并不是一个已经被证明的产品，而是一张关于未来临床和商业价值的“期权”。

三、海思科今年的License-out，已经从“单笔交易”变成了一套打法

4月，AbbVie获得海思科一项疼痛管理资产的部分全球权益，潜在交易总额最高约7.15亿美元；6月，海思科与Eli Lilly围绕五个项目展开合作，潜在交易金额最高约30亿美元；同月，又与Nuvectis Pharma围绕两个项目达成最高约14亿美元的合作。此前，公司还曾将DPP1抑制剂HSK31858的部分区域权益授权给Chiesi。再加上此次Sentivera最高超过15亿美元的交易，海思科正在表现出一种越来越清晰的能力：不是依靠某一个明星资产偶然完成一次License-out，而是持续把内部研发管线转化成可以进入全球交易体系的资产。覆盖领域也从疼痛、呼吸延伸至肿瘤、免疫炎症等多个方向。

对于一家中国创新药企业来说，这种持续BD能力可能比某一笔交易的headline value更加重要。因为真正成熟的全球化，并不是“卖出去一款药”，而是能够持续产生国际市场认可的资产，并知道什么阶段卖、卖给谁、保留什么权益，以及如何让一个资产在全球开发体系中继续增值。

四、这一次不只是License-out：海思科还拿了17.5%的股权

这笔交易最值得关注的是海思科获得了Sentivera 17.5%的股权。传统License-out中，药企主要通过首付款、里程碑和royalty分享收益；而这次海思科同时成为Sentivera的股东。如果资产开发顺利，Sentivera未来融资、估值提升甚至被收购，海思科还可以分享股权增值。海思科董事长王俊民还以个人身份出资500万美元参与本轮融资，进一步强化了双方的利益绑定。 NewCo模式实际上提供了一条介于“直接卖掉海外权益”和“自己做全球开发”之间的路径：中国药企提供创新资产并保留股权，海外资本和团队负责融资及全球开发，双方共同分享未来价值。

近两年，“中国资产 + 海外NewCo + 专业资本”的模式越来越受到关注。它反映出中国创新药出海正在发生一个重要变化：从单纯把资产License-out，逐渐走向与全球资本共同做大资产价值。

凤凰涅槃医药观察

海思科与Sentivera这笔交易，真正值得关注的并不是NewCo模式本身，而是它背后的资产流向。

一方面，全球生命科学资本对中国创新资产的介入正在前移。一款尚处早期阶段的资产，就能够吸引刚完成大型退出的专业投资机构再次下注，说明中国创新药已经不只是Big Pharma的License-in来源，也正在进入全球VC的资产筛选和公司孵化体系。

另一方面，海思科保留17.5%的Sentivera股权，也体现了中国药企对跨境交易结构越来越成熟的运用：既通过授权降低海外开发成本，又通过股权、里程碑和royalty保留长期上行空间。当然，15亿美元只是潜在交易总额，临床前资产最终仍要靠人体数据证明价值，Sentivera能否复制Metsera的成功更是未知数。但这笔交易释放出的信号值得关注：全球资本正在更早地寻找中国资产，而中国药企也在思考，如何不仅把资产“卖出去”，更在全球价值创造过程中“留下来”。

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