【导读】最近最热闹的话题，无疑是著名房地产企业万科的管理层与第一大股东宝能争夺企业控制权的问题。在一个企业中，究竟应该让企业家控制，还是资本家控制？大家是否记得，2001年新浪创始人、总裁兼CEO被新浪大股东赶出了家门？王石会成为下一个王志东吗？

文/聂辉华（中国人民大学教授）

一、万科控制权之争的梗概

   最近企业界最热闹的事情，无疑是著名房地产企业万科的管理层与第一大股东宝能争夺企业控制权的问题。万科是一家股权非常分散的上市公司。起初，国企华润集团拥有万科15%左右的股份，是万科的第一大股东，但并非控股股东。今年8月，宝能通过旗下公司（前海人寿、锯盛华）在二级市场上增持万科股份，成为第一大股东；华润两次增持万科股份，夺回第一大股东地位；此后宝能再度频频举牌，重新成为第一大股东。目前，宝能系拥有万科股份22.45%。根据万科的公司章程，若宝能系的持股比例达到30%，其自动成为控股股东。万科将告别长期以来的无控股股东时代。这也意味着，宝能董事长姚振华可以随时撤换万科董事长王石和总裁郁亮，进而改组整个万科管理层，并且按照最大化宝能利益的方向调整万科的发展战略和资源配置。姚振华和王石当面讨论此事，针锋相对，王石明确拒绝宝能入主万科，称对方“信用不够”。目前，万科已经停牌。如果没有更大股东介入，以王石为代表的管理层在万科的地位将岌岌可危。此案堪称近年来中国公司治理的最佳案例，让我们拭目以待。

二、王志东与新浪的爱恨情仇

    历史总是惊人地相似。

   大家都知道全世界最大的门户网站是新浪，但是未必知道新浪的创始人是王志东。因为王志东在2001年就被新浪董事会罢免了，从此消失在与新浪有关的所有新闻中。作为新浪的创始人，号称“中国网络之王”的王志东，究竟因为什么原因被迫离开新浪？在这场企业家与资本家较量的博弈中，为什么失去控制权的是企业家？

   王志东，1967年出生于广东东莞，从北大无线电电子学系毕业后，成为一名富有创意的软件工程师。他是BDWin、中文之星、RichWin等著名中文平台的缔造者。1998年12月，他成功地引入风险投资，参与创办新浪网，并担任总裁兼CEO。彼时的王志东，是一个标准的硅谷型创业企业家。2000年，新浪在美国纳斯达克（NASDAQ）上市。然而，新浪上市一年多，一直处于亏损状态。2001年6月25日，新浪董事会一致决定，王志东已被终止公司总裁、首席执行长（CEO）及董事会董事职务，茅道林被任命为公司首席执行长。稍后，王志东召开新闻发布会，否认自己主动辞职，并质疑董事会决定的合法性。一石激起千层浪，原来内中有故事。不过，很快新浪就回购了王志东在关联公司所持有的股份。王志东“下课”事件成为当年互联网最热闹的新闻之一，引发了媒体关于“英雄本色vs.资本意志”的敏感话题。

三、企业家还是资本家控制企业？

   一个企业，究竟应该让企业家控制，还是资本家控制？为了提供一个经济学的分析框架，我在新书《跟<西游记>学创业——一本人人都要读的管理秘籍》里，虚构了一个场景：唐僧取经回来之后，有了一个创业的idea，于是去长安城里找资本家柯皮特融资。    

    在唐僧和柯皮特的这场博弈中，唐僧有想法和技术，但是没钱，是一个典型的企业家；柯皮特有钱，但是没想法和技术，是个典型的资本家。当企业家遭遇资本家时，究竟是企业家说了算，还是资本家说了算？这是很多人在创业过程中碰到的第一个难题。

   针对这个融资难题，哈佛大学经济学教授阿庚和哥伦比亚大学商学教授博尔顿提出了一个“相机治理机制”（Aghion and Bolton，1992）。……（此处省略若干字，请看原文）在唐僧和资本家的融资契约中，最优的方案是：一开始由唐僧控制创业企业，如果企业正常运营，那么唐僧就继续控制企业。除非企业陷入财务危机，市场前景不妙，此时才由资本家柯皮特接盘。这样既能保证投资项目产生的总收益最大化，又能保证资本家的预期损失最小化。

    回头再看王志东与新浪资本方的控制权之争。尽管我个人从感情上同情王志东被新浪“赶出家门”，但是从经济学家的角度讲，新浪让王志东离职是一个理性的选择，这完全符合“相机治理”理论。在第一阶段，王志东作为企业家，获得了创业公司新浪网的控制权。在最初的几年，新浪迅速成为国内三大门户网站之一，并且在一年半之后成功在美国纽约上市，在这种情况下，企业家王志东应该保持对公司的控制权。在第二阶段，新浪从一个创业公司变成了一个上市公司，已经走上了正轨，此时新浪应该利用资本市场的优势为股东创造最大价值。但是，新浪连年亏损，而王志东没有拿出让董事会满意的盈利方案，并且在发展战略上与董事会发生冲突。此时，如果继续让王志东控制企业，可能会导致企业家为了个人意志而部分地牺牲了股东的利益，不利于企业总体价值最大化。如前所述，当企业处于经营不良时，应该由资本家接管企业，确保资本家的损失最小化。事实上，新浪董事会任命的新首席执行长茅道林，非常擅长资本运作，曾任著名的国际风险投资公司华登国际投资集团副总裁。这种接班人安排，符合保护股东或者资本家利益的原则。

    欲知详情，请看中国人民大学教授聂辉华的新书《跟<西游记>学创业——一本人人都要读的管理秘籍》（第18回“唐僧和资本家斗智斗勇”）。这是中国第一本企业理论通俗读物，中秋节前夕中央电视台财经频道专门推荐，12月19日中央人民广播电台文艺之声频道对该书和聂辉华教授进行了一小时直播专访（音频即将发布），世界著名华人经济学家黄有光教授、共识网总裁周志兴先生等人联袂推荐。签名版目前在人大出版社微店或天猫热销，京东、当当、亚马逊正在热售，纸质版即将售罄，为了回馈广大热心读者，亚马逊网站推出一周电子书特价：仅售9.99元！时间为12月20-26日。点击链接直接购买。

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中国的问题，归根结底都是政治经济学问题。

“聂氏政经评论”由中国人民大学国家发展与战略研究院副院长、经济学院教授聂辉华负责运营。喜欢我们的文章，请点击右上角“分享到朋友圈”，或者搜索微信号（ruc_nie）关注我们。