出 发 前 寄 语

2018-01-11 宁化

        本人借 HOT全球矿业资讯刘强编写《国内外矿业投资项目的尽职调查要素》的文章，寄予正在矿业投资项目尽职调查路上的各位专家之敬言，愿能多为中国矿业发展做贡献的厚望，特转此文来和大家共享。

        尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

        在大型国内外投资项目中，一般均会组织团队或委托第三方单位进行尽职调查工作，但在中小型矿业投资中，该工作被普遍忽视，而尽职调查是风险控制中最重要的一个环节，其重要性不能被忽视，在此笔者根据个人认识和肤浅经验，尽可能的将国内外矿业投资项目的尽职调查要点呈现给各位同行，但因能力和文笔水平有限，不足之处，恳请斧正。

        在西方国家，传统的尽职调查主要围绕着法律、税务和财务方面进行调查，以确保投资者拥有所投资项目的法律有效性，确保投资者所投项目过去利润的准确性和可靠性以及评估潜在投资回报。现如今，很多行业的收购/并购活动，仍围绕这三方面进行调查，然而矿业投资项目因其特殊性和复杂性，如果仅从这三个方面进行调查，那就忽略了最根本的问题，即所投资矿产项目的经济可行性，技术可行性，以及外部环境等。

        因此在西方国家，矿业投资项目的尽职调查更加全面和详细，主要包括：        

       （1）采用国际通用标准认可的且透明的评估细则，分析和确定矿产的资源量和储量；

       （2）全面的项目分析，包括采选专业分析、硬件条件分析和投资环境分析等；

       （3）项目收购/并购后的整合问题；

       （4）产品市场价格趋势预测、包括供需趋势、金融形势的分析等；

       （5）财务模拟分析；

       （6）传统的尽职调查三要素。

        对于中资企业而言，最缺乏的人才便是具有国际矿业运作经验的人士，因此制定适宜的调查清单是相当关键的，不管是企业自行组织团队还是委托第三方去进行调查，均可以按照清单内容去逐项进行，搜集材料，建立档案，综合汇总后提交给最高决策层。下面笔者逐条列出国内外矿业投资项目的尽职调查要点：

        1. 采用国际通用标准认可的地矿标准分析和确定资源量和储量。

        如澳大利亚矿产储量联合委员会标准JORC（Joint Ore Reserves Committee）和加拿大证券管理委员会（CSA）制定并施行的矿业项目披露国家规范43-101（NI43-101）；其中JORC标准已经成为国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类标准；资源量和储量的调查，对于专业矿业公司不是难题，但对于非矿业公司就需要额外注意，国内外公司有意识的增大储量、提高品位等指标的情况，不胜枚举，防不胜防；

        2. 采选专业分析

        项目生产运营的关键因素还包括采选条件，矿石的开采条件、难易程度以及选矿的矿石可选性等都是非常重要的，一般来讲，均需要派出具有丰富采选经验的专家到现场进行实地考察，分析过往数据和资料，如有必要还应采集样品，进行综合分析试验，以验证卖方提供数据的真实性；

         3. 外部环境专业分析

        对项目进行地质、采矿、选矿分析后，就需要考虑外部环境的专业分析了，包括项目有关的基础设施、建设条件等硬件条件和矿区环境、社区、政治等软环境等。

        国内外矿业投资项目屡屡受挫的一个重要原因就包括了忽视硬件条件，有的项目光是外部基础设施的投资就要占据总投资的60-70%，既要建设矿山的采选生产生活系统，又要建设港口、铁路、发电站、海水淡化系统等基础设施，其投资额度太大，给项目的运营增加过大的负担，因此任何一项内容都是不容忽视的；

        投资环境方面，包括政治法律环境，社会文化环境等，政治法律环境包括政治体制、政局稳定性、政策连续性、法律法规是否全面以及司法环境是否浓厚等；社会文化环境方面的问题，中资交过多次学费，其包括当地公民的文化教育水平、宗教文化和风俗习惯等。文化教育水平决定了项目建设和运行期间的主要劳动力的质量；由于宗教活动或节日影响工期甚至引发矛盾的情况也是比比皆是；而有的地方常常把社区附近的山川河流视为神灵，资源开发就意味着对神灵的亵渎，因而坚决不允许外界的进入和开发。

        4. 收购/并购后的整合问题

        中资企业在国内外矿业收购/并购后普遍存在以下几种现象：

       （1）重并购，轻整合。并购之后，企业需要以什么样的管理体系去接管被购企业，被广泛忽视；国内外有资料显示，整合工作不力是多数项目收购/并购结果不理想的主要原因；

       （2）重业务，轻行为。人的能力分业务能力和行为能力，在中资海外项目中，往往重视的是个人的业务能力，而轻视了行为能力，对于不同文化、民族、语言、价值观、法律体系等的挑战，不具备相应的行为能力，将会给后期造成极大的麻烦；

       （3）重委派，轻当地。企业有权力委派新的团队或个人去收购/并购后的企业去进行管理和监督，这无可厚非，但短期内如何平稳过渡，长期内如何扎根当地，长足发展是应当考虑的；

       （4）重平稳，轻调整。项目完成收购/并购后，有的企业因为无法找到合适新团队，继续留任原有团队，这样保证了工作的连续性，平稳过渡，但该团队与中资企业要求的思路、理念以及行为能力可能不太相符，因此收购/并购后的整合问题，也是投资项目的尽职调查不可或缺的要点之一；

        5. 产品市场价格趋势预测

        项目开发的产品是项目的收益来源，因此对产品市场价格的预测就显得尤为重要。矿业投资项目的周期较长，不能仅凭短期内的涨跌趋势作为预测的依据。市场价格的趋势预测，应至少以一个产品价格波动周期为单位结合市场供需情况，产业宏观调控，产品在工业或金融上的价值趋势等参数来进行分析和预测。

        6. 财务模拟分析

        财务模拟分析是权衡项目能否具有可靠经济收益的依据。前置手续成本、项目建设成本、生产成本、设备折旧、财务费用以及生产运行收益等参数，将是财务模拟分析的重要组成因素；

        7.传统尽职调查三要素

       （1）财务尽职调查。在进行财务尽职调查时，首先要了解该项目的一些基本财务情况，然后要对其会计政策和税费政策进行全面了解。随后还应对企业财务报表的可靠性和真实性进行调查，另外该项目的成本和收入的变化趋势和影响因素，以及项目现金流的变化都应进行综合分析；

       （2）税务尽职调查。包括税务合规状况的调查、税务健康程度的调查以及税务规划建议等；

       （3）法律尽职调查，主要包括矿业法、土地法、环保法、劳工法、外汇管制和矿产品限制等方面。

        以上内容为个人认为的国内外矿业投资项目的尽职调查需要注意的要点，也是普遍存在的需要面对的问题，当然不同国家和地区、不同项目具有其特殊性，需要区别对待。只有尽职调查工作做得越详细、越客观、越准确全面，才能为项目决策层提供最坚实的支持。